新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院將為大家?guī)硐奘酃山饨麑ｎ}，本文分上下兩部分，上部分介紹限售股解禁的基本知識(shí)，下部分分析了限售股解禁與股價(jià)變動(dòng)之間的關(guān)系，具體包含解禁前后的股價(jià)表現(xiàn)、不同類型股東對股價(jià)的沖擊力度、解禁比例與股價(jià)漲跌幅的關(guān)系等。

　　本文為上部分，下部分詳見《一文讀懂限售股解禁（下）》。

　　一、關(guān)于限售股的基本知識(shí)

　　Q1：市場俗稱的“大小非”是什么？

　　股改限售股是指股權(quán)分置改革過程中，由原非流通股轉(zhuǎn)變而來的有限售期的流通股，俗稱為“大小非”。“非”是指非流通股（即限售股），小非指的是占總股本5%以內(nèi)的限售流通股，大非是指占總股本5%以上的限售流通股。解禁是指解除限售，股份可以在二級市場流通。

　　Q2：發(fā)起人股東的限售是怎樣規(guī)定的？

　　《公司法》第141條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　Q3：控股股東和實(shí)際控制人首發(fā)承諾限售的規(guī)定是怎樣的？

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》5.1.5條：發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

　　但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》5.1.6條：發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

　　自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或者實(shí)際控制人申請并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：1、轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制；2、因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾。

　　Q4：大股東限售是怎樣規(guī)定的？

　　證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第6條：1、上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；2、大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的。

　　上述規(guī)定第9條：上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　Q5：董監(jiān)高限售股是怎樣規(guī)定的？

　　《公司法》第141條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第7條：1、董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；2、董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的。

　　深交所《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》第3條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第7個(gè)月至第12個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。

　　深交所《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》第3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任6個(gè)月后的12月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。

　　Q6：收購人的限售股是怎樣的規(guī)定的？

　　《證券法》第98條：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　Q7：非公開發(fā)行對象所持限售股是怎樣規(guī)定的？

　　證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第46條：特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　1、特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

　　2、特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

　　3、特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12 個(gè)月。

　　屬于本辦法第13條規(guī)定的交易情形（注：借殼）的，上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起 24 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　Q8：員工持股計(jì)劃的限售是怎樣規(guī)定的？

　　證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》第6條：每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。

　　Q9：外國戰(zhàn)略投資者應(yīng)遵循怎樣的限售規(guī)定？

　　商務(wù)部《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（征求意見稿）》第7條：外國投資者通過戰(zhàn)略投資方式取得的上市公司A股股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　Q10：投資者持有上市公司的限售股，怎樣申請解禁？

　　股東應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會(huì)代為申請辦理解除股份限售手續(xù)，交易所不接受股東的直接申請。相關(guān)股東可在滿足解除限售相關(guān)條件時(shí)，委托上市公司董事會(huì)在擬申請解除限售日前5/7個(gè)交易日內(nèi)向滬/深交易所申請辦理解禁手續(xù)。

　　Q11：上市公司在什么時(shí)間披露解禁提示性公告？

　　滬深交所均要求上市公司在限售股上市流通前3個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》5.3.1-2條：上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時(shí)．．…．應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前3個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。

　　5.3.3-4條：上市公司向本所申請首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通時(shí)……應(yīng)當(dāng)至少在公開發(fā)行前已發(fā)行的股份上市流通前3個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。

　　《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》5.3.1條：上市公司向本所申請內(nèi)部職工股上市時(shí)……應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前3個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示公告。

　　5.3.3-4條：上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通時(shí)……應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前3個(gè)交易日內(nèi)披露流通提示性公告。

5.3.5-6條：上市公司向本所申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通時(shí)……應(yīng)當(dāng)在有限售條件的股份上市流通前3個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》5.3.2-3條：上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市……應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前3個(gè)交易日披露上市提示性公告。

　　5.3.4 上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第5.3.2-3條規(guī)定執(zhí)行。

　　5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市……應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前3個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。

5.3.7-8條：上市公司申請對其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時(shí)……上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時(shí)……應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前3個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。