干貨駕到！看完這一篇，關(guān)于股東的穿透核查全有了，適合收藏了慢慢看。
1、關(guān)于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用（深交所上交所2021年4月25日發(fā)）
問：《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》要求對入股交易價格明顯異常的多層嵌套機構(gòu)股東穿透核查至最終持有人，哪些主體可視為最終持有人？
答：除自然人外，“最終持有人”還包括以下類型：上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司，或穿透核查至國有控股或管理主體（含事業(yè)單位、國有主體控制的產(chǎn)業(yè)基金等）、集體所有制企業(yè)、境外政府投資基金、大學(xué)捐贈基金、養(yǎng)老基金、公益基金以及公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品。除此之外的外資股東，如果中介機構(gòu)能以適當(dāng)核查方式確認外資股東的出資人不存在境內(nèi)主體，并充分認證該外資股東入股發(fā)行人的價格不存在明顯異常，可將該外資股東視為“最終持有人”。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板落實首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管相關(guān)事項的通知（2021年2月23日）
2021年2月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），對首發(fā)上市企業(yè)股東信息的核查、披露、新增股東的新增股份鎖定等事項作出規(guī)范要求。為落實《指引》的監(jiān)管要求，深圳證券交易所上市審核中心現(xiàn)就落實股東信息披露監(jiān)管要求通知如下。
一、關(guān)于新申報項目的落實要求
對于2021年2月5日以后新申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)以及2月5日前已申報尚未受理的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在申報時落實如下要求：1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《指引》第二項規(guī)定要求出具《關(guān)于XX公司股東信息披露專項承諾》（以下簡稱《專項承諾》），由發(fā)行人的法定代表人簽字，加蓋發(fā)行人公章并注明簽署日期，并按照《指引》第二、三項規(guī)定要求在招股說明書中披露相關(guān)承諾。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實督促發(fā)行人按照《指引》要求，披露、說明股東信息，出具并對外披露相關(guān)承諾，依法履行信息披露義務(wù)?！秾ｍ棾兄Z》應(yīng)當(dāng)通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)（以下簡稱審核系統(tǒng)）“申報文件”目錄“7-8其他文件”提交。2、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)按照《指引》的要求進行全面深入核查，逐條認真落實核查工作，并分別出具《XX保薦機構(gòu)關(guān)于XX公司股東信息披露專項核查報告》《XX律師事務(wù)所關(guān)于XX公司股東信息披露專項核查報告》（以下統(tǒng)稱《專項核查報告》），股東信息披露及核查要求可參考附件。《專項核查報告》應(yīng)當(dāng)說明核查方式，并對核查問題出具明確的肯定性結(jié)論意見，不能出具“未發(fā)現(xiàn)”等非肯定性意見。上述兩項《專項核查報告》應(yīng)當(dāng)分別由保薦機構(gòu)的法定代表人、項目保薦代表人，以及律師事務(wù)所的負責(zé)人、項目簽字律師簽字確認，加蓋公章并注明簽署日期?！秾ｍ椇瞬閳蟾妗窇?yīng)當(dāng)通過審核系統(tǒng)“申報文件”目錄“7-8其他文件”提交。3、發(fā)行人申報前應(yīng)當(dāng)依法解除股權(quán)代持、違規(guī)持股等情形，私募投資基金等金融產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)備案或納入監(jiān)管。4、對于申報時未按要求提交專項承諾、專項核查報告，且未在規(guī)定時間內(nèi)完成補正的，本所將依法不予受理。
二、關(guān)于在審項目的落實要求
對于2021年2月5日前受理的創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)，應(yīng)當(dāng)落實如下要求：1、發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)具體參照“一、關(guān)于新申報項目的落實要求”做好信息披露與核查工作，提交《專項承諾》《專項核查報告》。對于處于審核問詢階段或注冊問詢階段的項目，可以單獨提交《專項承諾》《專項核查報告》，或者與問詢回復(fù)一并提交；對于處于初審會或上市委會議環(huán)節(jié)的項目，可以單獨提交《專項承諾》《專項核查報告》，或者與初審會、上市委落實意見函回復(fù)一并提交；對于本所出具專項核查函的項目，應(yīng)當(dāng)按照核查函的要求予以提交。2、如果在審項目存在股權(quán)代持、違規(guī)持股等情形，或?qū)τ谒侥纪顿Y基金等金融產(chǎn)品尚未備案或納入監(jiān)管的，應(yīng)當(dāng)按照《指引》規(guī)定予以解除，或者盡快完成備案、納入監(jiān)管，以免影響后續(xù)審核進程。3、根據(jù)《指引》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充、修改招股說明書等申請文件的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其出具的《專項核查報告》中列表說明補充、修改申請文件的具體內(nèi)容，并清晰標注相關(guān)文件名稱及對應(yīng)頁碼等。
1、關(guān)于股份代持
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等；（2）發(fā)行人披露股東信息是否真實、準確、完整。
2、關(guān)于突擊入股
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）申報前12個月內(nèi)是否通過增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形新增股東，如是，是否核查并在招股說明書中披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形等；（2）申報前12個月內(nèi)通過增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形新增的股東，是否按照《指引》第三項規(guī)定承諾，所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在申報前6個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓股份的新股東，是否比照控股股東、實際控制人持有股份進行鎖定。
【注意：第（2）小問不適用于《指引》發(fā)布之日前已受理的企業(yè)】
3、關(guān)于入股價格異常
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）歷次股東入股的背景和原因、入股形式、資金來源、支付方式、入股價格及定價依據(jù)；（2）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股東入股價格明顯異常的情況；（3）如是，請按照《指引》第四項、第五項規(guī)定，說明穿透核查的具體情況；（4）如否，請說明認定入股價格公允的充分理由和客觀依據(jù)。
4、關(guān)于股東適格性
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）直接或間接持有發(fā)行人股份的主體是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格，與本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排；發(fā)行人股東是否以發(fā)行人股權(quán)進行不當(dāng)利益輸送；（2）是否核查并在招股說明書中按照《指引》第二項規(guī)定披露發(fā)行人出具的專項承諾；（3）私募投資基金等金融產(chǎn)品是否持有發(fā)行人股份，如是，是否核查并在招股說明書中披露金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況。
對上述股份代持、突擊入股、入股價格異常以及股東適格性等4大類事項，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步說明：發(fā)表核查意見的具體依據(jù)，是否依照《指引》要求對發(fā)行人披露的股東信息進行全面深入核查，包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，是否勤勉盡責(zé)，出具的文件是否真實、準確、完整。5、請保薦機構(gòu)切實督促發(fā)行人按照《指引》要求，披露、說明股東信息，出具并對外披露專項承諾，依法履行信息披露義務(wù)。根據(jù)《指引》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充、修改招股說明書等申請文件的，請在專項核查報告中列表說明補充、修改申請文件的具體內(nèi)容，并清晰標注相關(guān)文件名稱及對應(yīng)頁碼等。
3、關(guān)于科創(chuàng)板落實首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管相關(guān)事項的通知
2021年2月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），對首發(fā)上市企業(yè)股東信息的核查、披露、新增股東的新增股份鎖定等事項作出規(guī)范要求。為落實《指引》的監(jiān)管要求，上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心現(xiàn)就落實股東信息披露監(jiān)管要求通知如下。
一、關(guān)于新申報項目的落實要求
對于2021年2月5日以后新申報科創(chuàng)板的企業(yè)以及2月5日前已申報尚未受理的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在申報時落實如下要求：
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《指引》第二項規(guī)定要求出具《關(guān)于XX公司股東信息披露專項承諾》（以下簡稱《專項承諾》），由發(fā)行人的法定代表人簽字，加蓋發(fā)行人公章并注明簽署日期，并按照《指引》第二、三項規(guī)定要求在招股說明書中披露相關(guān)承諾。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實督促發(fā)行人按照《指引》要求，披露、說明股東信息，出具并對外披露相關(guān)承諾，依法履行信息披露義務(wù)?！秾ｍ棾兄Z》應(yīng)當(dāng)通過科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)(以下簡稱審核系統(tǒng))“項目申報”欄目的目錄7-8-5提交。2、保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)按照《指引》的要求進行全面深入核查，逐條認真落實核查工作，并分別出具《XX保薦機構(gòu)關(guān)于XX公司股東信息披露專項核查報告》《XX律師事務(wù)所關(guān)于XX公司股東信息披露專項核查報告》（以下統(tǒng)稱《專項核查報告》），股東核查和信息披露要求可參考附件。《專項核查報告》應(yīng)當(dāng)說明核查方式，并對核查問題出具明確的肯定性結(jié)論意見，不能出具“未發(fā)現(xiàn)”等非肯定性意見。上述兩項《專項核查報告》應(yīng)當(dāng)分別由保薦機構(gòu)的法定代表人、項目保薦代表人，以及律師事務(wù)所的負責(zé)人、項目簽字律師簽字確認，加蓋公章并注明簽署日期?！秾ｍ椇瞬閳蟾妗窇?yīng)當(dāng)通過審核系統(tǒng)“項目申報”欄目的目錄7-8-6、7-8-7分別提交。3、發(fā)行人申報前應(yīng)當(dāng)依法解除股權(quán)代持、違規(guī)持股等情形，私募投資基金等金融產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)備案或納入監(jiān)管。4、對于申報時未按要求提交專項承諾、專項核查報告，且未在規(guī)定時間內(nèi)完成補正的，本所將依法不予受理。
對于2021年2月5日前受理的科創(chuàng)板在審企業(yè)，應(yīng)當(dāng)落實如下要求：
1、 發(fā)行人、保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)具體參照“一、關(guān)于新申報項目的落實要求”做好信息披露與核查工作，提交《專項承諾》《專項核查報告》。對于處于審核問詢階段或注冊問詢階段的項目，可以單獨提交《專項承諾》《專項核查報告》，或者與問詢回復(fù)一并提交；對于處于中心審核會或上市委會議環(huán)節(jié)的項目，可以單獨提交《專項承諾》《專項核查報告》，或者與中心審核會、上市委落實意見函回復(fù)一并提交；對于本所已出具專項核查函的項目，應(yīng)當(dāng)按照核查函的要求予以提交。
2、如果在審項目存在股權(quán)代持、違規(guī)持股等情形，或?qū)τ谒侥纪顿Y基金等金融產(chǎn)品尚未備案或納入監(jiān)管的，應(yīng)當(dāng)按照《指引》規(guī)定予以解除，或者盡快完成備案、納入監(jiān)管，以免影響后續(xù)審核進程。3、根據(jù)《指引》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充、修改招股說明書等申請文件的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其出具的《專項核查報告》中列表說明補充、修改申請文件的具體內(nèi)容，并清晰標注相關(guān)文件名稱及對應(yīng)頁碼等。4、對于無法按期提交專項承諾、專項核查報告，或回復(fù)用時屆滿的，本所將依規(guī)采取后續(xù)處理措施。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等；（2）發(fā)行人披露股東信息是否真實、準確、完整。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）申報前12個月內(nèi)是否通過增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形新增股東，如是，是否核查并在招股說明書中披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形等；（2）申報前12個月內(nèi)通過增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形新增的股東，是否按照《指引》第三項規(guī)定承諾，所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在申報前6個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓股份的新股東，是否比照控股股東、實際控制人持有股份進行鎖定。【注意：第（2）小問不適用于《指引》發(fā)布之日前已受理的企業(yè)】請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）歷次股東入股的背景和原因、入股形式、資金來源、支付方式、入股價格及定價依據(jù)；（2）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股東入股價格明顯異常的情況；（3）如是，請按照《指引》第四項、第五項規(guī)定，說明穿透核查的具體情況；（4）如否，請說明認定入股價格公允的充分理由和客觀依據(jù)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明：（1）直接或間接持有發(fā)行人股份的主體是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格，與本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排；發(fā)行人股東是否以發(fā)行人股權(quán)進行不當(dāng)利益輸送；（2）是否核查并在招股說明書中按照《指引》第二項規(guī)定披露發(fā)行人出具的專項承諾；（3）私募投資基金等金融產(chǎn)品是否持有發(fā)行人股份，如是，是否核查并在招股說明書中披露金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況。對上述4大類問題，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步說明：發(fā)表核查意見的具體依據(jù)，是否依照《指引》要求對發(fā)行人披露的股東信息進行全面深入核查，包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，是否勤勉盡責(zé)，出具的文件是否真實、準確、完整。5、請保薦機構(gòu)切實督促發(fā)行人按照《指引》要求，披露、說明股東信息，出具并對外披露專項承諾，依法履行信息披露義務(wù)。根據(jù)《指引》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補充、修改招股說明書等申請文件的，請在專項核查報告中列表說明補充、修改申請文件的具體內(nèi)容，并清晰標注相關(guān)文件名稱及對應(yīng)頁碼等。
4、監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露（2021年2月5日）
申請首次公開發(fā)行股票或存托憑證的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本指引，充分做好股東信息披露等相關(guān)工作。
一、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應(yīng)當(dāng)在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。二、發(fā)行人在提交申報材料時應(yīng)當(dāng)出具專項承諾，說明發(fā)行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（一）法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份；（二）本次發(fā)行的中介機構(gòu)或其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份；（三）以發(fā)行人股權(quán)進行不當(dāng)利益輸送。三、發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東與本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新增股東是否存在股份代持情形。
